当公司在注销前突然面临追债，债务问题可能成为阻碍注销进程的“死局”。但通过合法、合规的应对策略，企业仍有机会化解风险，避免股东或高管承担连带责任。以下为关键化解路径及法律依据：
一、立即启动清算程序，避免“未清算即注销”风险
清算组的法定职责
根据《公司法》第232条，公司解散后15日内必须成立清算组。清算组需全面清理债权债务，编制资产负债表和财产清单。若未依法清算即注销，股东可能被要求对债务承担连带责任（参考案例：股东因未履行清算义务被判赔偿债权人损失）。清算程序的核心步骤
通知债权人：清算组应自成立之日起10日内书面通知已知债权人，60日内在报纸上公告。
债务清偿顺序：优先支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金及税款，剩余财产按股东出资比例分配。
债务豁免条件：若公司资产不足以清偿全部债务，需依法申请破产清算（《企业破产法》第2条）。
二、与债权人协商债务重组，争取“软着陆”
债务重组的常见方式
延期或分期偿还：与债权人协商延长还款期限，缓解短期资金压力。
减免部分债务：通过谈判降低债务本金或利息，尤其适用于债权人急于回款的场景。
债转股：将债权人债务转化为公司股权，既减轻债务负担，又引入战略合作伙伴（需全体股东同意）。
协议的合法性要求
债务重组协议需经全体债权人同意，或通过债权人会议表决通过。
协议内容不得违反法律强制性规定（如损害其他债权人利益）。
三、申请破产清算，终结债务追索
破产清算的适用条件
公司资产不足以清偿全部债务（《企业破产法》第2条）。
需向法院提交破产申请书、财产状况说明、债权债务清册等材料。
破产清算的法律效力
法院受理后，所有针对公司的执行程序自动中止。
管理人接管公司财产，公平清偿全体债权人债务。
破产程序终结后，未受偿债权依法消灭，股东无需承担剩余债务（但需确保无欺诈行为）。
四、核查股东责任，避免“刺破公司面纱”
股东责任豁免的条件
已依法履行清算义务，且无恶意处置财产、隐匿账册等行为。
股东出资已实缴到位，无抽逃出资或资本显著不足情形。
股东连带责任的常见情形
未清算即注销：股东承诺对公司债务承担责任（如简易注销中的承诺书）。
恶意逃废债务：股东转移公司财产、虚构债务或低价处置资产。
人格混同：股东与公司财产、业务、人员高度混同（需债权人举证）。
五、防范注销后的潜在风险
留存清算资料
清算报告、资产负债表、债权人通知记录等文件需保存至少10年，以备债权人或监管部门核查。应对“僵尸债务”
若注销后债权人主张股东承担责任，股东可举证已依法履行清算义务。
对虚假清算报告或承诺书，股东可主张无效或撤销（需提供证据）。
六、案例参考与实操建议
案例1：某公司注销前未通知债权人，股东被判赔偿债务。
教训：清算组必须严格履行通知义务，否则股东需担责。案例2：某公司通过破产清算，股东成功免除剩余债务。
启示：对资不抵债企业，破产清算是合法“脱身”路径。
实操建议：
立即委托律师或会计师协助清算，确保程序合法。
优先与债权人协商，避免诉讼拖累注销进程。
若协商无果，果断申请破产清算，避免拖延风险。